东晋时期，浙江上虞县祝家庄，玉水河边，有个祝员外之女英台，美 丽聪颖，自幼随兄习诗文，慕班昭、蔡文姬的才学，恨家无良师，一心想往杭州 访师求学。祝员外拒绝了女儿的请求，祝英台求学心切，伪装卖卜者，对祝员外 说：“按卦而断，还是让令爱出门的好。”祝父见女儿乔扮男装，一无破绽，为了 不忍使她失望，只得勉强应允。
董洁与何润东饰演的梁祝 英台女扮男装，远去杭州求学。途中，邂逅了赴杭求学的会稽(今绍 兴)书生梁山伯，一见如故，相读甚欢，在草桥亭上撮土为香，义结金兰。不一 日，二人来到杭州城的万松书院，拜师入学。从此，同窗共读，形影不离。梁祝 同学三年，情深似海。英台深爱山伯，但山伯却始终不知她是女子，只念兄弟之 情，并没有特别的感受。
祝父思女，催归甚急，英台只得仓促回乡。梁祝分手，依依不舍。在 十八里相送途中，英台不断借物抚意，暗示爱情。山伯忠厚纯朴，不解其故。英 台无奈，谎称家中九妹，品貌与己酷似，愿替山伯作媒，可是梁山伯家贫，未能 如期而至，待山伯去祝家求婚时，岂知祝父已将英台许配给家住贸阝城(今鄞县) 的太守之子马又才。美满姻缘，已成沧影。二人楼台相会，泪眼相向，凄然而别。
临别时，立下誓言：生不能同衾，死也要同穴! 后梁山伯被朝廷沼为鄞县(今奉化县)令。然山伯忧郁成疾，不久身亡。
遗命葬贸阝城九龙墟。英台闻山伯噩耗，誓以身殉。英台被迫出嫁时，绕道去梁 山伯墓前祭奠，在祝英台哀恸感应下，风雨雷电大作，坟墓爆裂，英台翩然跃入 坟中，墓复合拢，风停雨霁，彩虹高悬，梁祝化为蝴蝶，在人间蹁跹飞舞。
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